杭州资深律师 离婚要怎么处置一方背2000万股权回购债务?
时间:2022-12-20 09:53:29如果一方在公司经营中发生债务,是否可以认定为夫妻共同债务?如果诉讼涉及到这个问题,就会非常复杂,是一个相当棘手的诉讼事项。接下来将由杭州资深律师为您介绍相关方面的知识 ,具体情况赶紧跟着杭州资深律师一起来看看吧!
最简单的债务,比如借款,是否属于夫妻共同债务,相对容易判断。
但往往不能简单判断在经营公司和资本运作过程中产生的债务是否属于夫妻共同债务。
在极端的情况下,除非夫妻之间有明确的夫妻财产约定,夫妻一方为了取得收入而承担的债务,从根本上来说,应当归入夫妻共同债务,因为他们想要取得的收入,最终归入夫妻共同生活或者共同财产。
特别是经营公司是一个持续的活动,一个负债的阶段,大概是为了中长期的收益,但目前可能不会直接为夫妻双方共同生活提供资金。
因此,各地人民法院在处理涉及此类问题的诉讼案件时,在认识和标准上存在一些差异。
但总体来看,人民法院在这方面的认定还是非常谨慎的。对于主张构成夫妻共同债务的一方,法院要求证据充分。这是民事诉讼证据规则的要求,也是目前夫妻共同债务法律和司法解释的要求。
由于对赌协议失败,A公司控股股东陆某有向b公司回购A公司股票2000万元的债务。
乙公司增资入股甲公司时,陆与何的关系仍然存在。
然而,就在赌博失败4个月后,陆某与何某解除了婚姻关系,陆某被“净身出户”。
乙企业起诉,将陆、何列为被告,请求人民法院判令陆、何向乙企业支付甲公司股权回购价款2000万元及利息..
b公司已将已与陆离婚的何某拉入。主要原因是:
1.陆某在与涉案B公司签订增资协议并承担股份回购义务后不久,以协议离婚的方式与何终止婚姻关系,并约定离家出走,明显属于逃废外债行为。
2.有理由相信他参与了A公司的运作,A公司的资金可能是两个人共同生活使用的。
他告诉法庭:离婚是因为两个人长期以来的不和谐,以及对婚姻的不同态度。不是两个人为了逃避清偿债务,转移夫妻共同财产而采取的故意行为。而卢某之所以同意放弃全部夫妻共同财产,并愿意独自离开房子,更多的是出于对家庭的愧疚和对抚养孩子的责任。
一审法院和二审法院均认为,原告B在一审中提出的2000万股权回购债务属于夫妻共同债务的主张没有根据。
一审法院的主要观点是:
股权回购的债务并非基于陆和何的共同意思表示。夫妻共同意思表示包括夫妻双方共同签名或者事后夫妻一方追认。本案中,B公司未提供证据证明上述情形的存在。仅仅因为其知道陆某从事A公司的经营,就推定其对陆某的融资行为和回购责任有共同意思表示,无法律规定不应认定。
是股权回购涉及的投资款,并非用于陆某、何某夫妻共同生活或共同生产经营;b、企业基于《补充协议》要求陆承担回购责任,只要满足回购条件,无论何种原因触发回购条件;对于陆来说,回购债务属于纯粹的负担债务,他并没有因为负担回购债务而直接获得金钱或其他利益。在这种情况下,不存在股权增资用于夫妻共同生活或共同生产经营的前提。
增资的目的不属于本次案件审查的范围。B公司基于增资协议向A公司增资,取得股东权益。按照合同约定获得增资的是A公司,而不是陆;本案中,乙企业并非基于甲公司违约或违规使用增资而追究陆的责任,故增资目的不属于本案的审查范围。因此,不允许乙企业提出的查明增资目的的调查申请和当事人追加申请。
二审法院的主要观点是:
他不是B公司、陆公司与A公司签订的补充协议的当事人。
从协议内容来看,如果A公司逾期未完成挂牌转让和做市交易,B公司有权主张按照其对A公司的实际出资额加上7%的年化利息总额回购其在A公司的全部股份。这是陆本人对乙公司作出的承诺,所以不是他和陆在夫妻关系期间作出的共同意思表示。
从本案中B公司用于向A公司增资的2000万元的流通情况来看,对应的款项并没有用于两人的夫妻共同生活。至于A公司是否属于两人共同生产经营的企业,B公司未能给出充分的证明。
本案的债务有一个特点:不是双向债权债务。
双向债权债务,一方承担债务,但也有债权。比如销售合同,我有付款的义务,但我有权利从你那里收货。你有权利收钱,但你有义务把货交给我。
但上述案例中的债务是因为“对赌协议”。对赌协议本身是一个特殊的协议,对赌失败要承担回购义务的股东并没有从对方(投资人)那里得到任何利益。投资者的资金投资于公司。虽然签署对赌协议的往往是控股股东,但公司和股东即使是控股,也仍然是独立的民事主体。
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